Конкурс. Бесплатная публикация

Особенности внесения вклада в уставный капитал при увеличении уставного капитала хозяйственного общества

"Научный аспект №7-2024" - Экономика и менеджмент

УДК 334.7

Мещерякова Наталья Вячеславовна – магистрант Московского университета им. С.Ю. Витте.

Аннотация: Увеличение уставного капитала общества относится по общему правилу к компетенции общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества. Увеличение уставного капитала может осуществляться за счёт собственного имущества общества, а также за счёт дополнительных вкладов участников (акционеров) и третьих лиц. В контексте данной работы нас, безусловно, интересует увеличение уставного капитала за счёт дополнительных вкладов участников общества или третьих лиц.

Ключевые слова: вклад, уставной капитал, хозяйственное общество, дополнительный капитал.

Процедуре модификации размера уставного капитала организаций с ограниченной ответственностью свойственна определённая специфика. В частности, расширение капитала имеет место либо путём коллективных дополнительных взносов участников организации, либо посредством инвестиций, предложенных единолично участвующими сторонами или лицами, не состоящими в числе основателей. Если инициируется общий сбор средств, решение этого вопроса принимается на основании двух третей голосов членов, за исключением ситуаций, когда в уставе зафиксированы отличные условия. Контрастируя это, решение о внесении финансов от одиночного участника или не связанных с компанией лиц требует единогласия.

Подача предложения о дополнении уставного капитала со стороны одного либо нескольких участников либо третьих лиц носит заявительный характер. Необходимо оформление документа, в котором будет ясно обозначено: желаемый объём и натура вложений, механизм и временной период исполнения платежа, а также пропорция участия в капитале, которой определяет достичь заявитель. В документе оставляется пространство для дополнительных условий, касающихся методов инвестирования и механику вступления в состав общества [3].

Интенции стороннего актора или существующего члена коллектива по присоединению дополнительных ресурсов к основному фонду, в виде декларации, фактически изображают предложение. Данное предложение инкорпорирует критические элементы для оформления партнерства и участия в фонде. Образование нового вклада в фонд может осуществляться через акцептацию заявления со стороны собственников. Именно совокупное решение собрания этих владельцев о расширении фонда считается за акцепт. Совещательный арбитр, заседание собственников, занимает позицию органа, формирующего решения. Следовательно, взаимное ратификацирование (i) от общества (оформленное в резолюции заседания) и (ii) от третьего актора или участника (закрепленное в их прошении к обществу) присутствует. В итоге, сделка между обоюдообязывающими участниками и обществом возникает из поступка внесения дополнительного ресурса.

В соответствии с главами 20 и 21 Положения, касающегося стандартов эмиссии и государственной регистрации, акционерные общества имеют определенные обязательства при увеличении капитала посредством подписки. Они должны ясно определять детали этого процесса, включая порядок заключения контрактов для приобретения новых акций. Поданные заявления на покупку акций, в свою очередь, рассматриваются как обязывающие предложения, ожидающие принятия акционерным обществом. Таким образом, представленное здесь решение, будь то о выпуске дополнительных акций или о регистрации ценных бумаг, должно содержать четкие указания на процесс приобретения акций участниками [2].

Концепция двусторонней сделки при дополнении уставного капитала хозяйственного общества актуализируется в сфере права, учитывая автономность общества как отдельного юридического лица. Необходимость взаимодействия между обществом и его участниками подтверждается тем фактом, что основная критика "договорной теории" заключается в отсутствии второй заинтересованной стороны, которая, однако, в данном контексте, не теряет своей актуальности. Вопреки убеждениям скептиков, действующие регуляции подразумевают взаимные обязательства и права обеих сторон при увеличении фонда хозяйственного субъекта. В то же время, судебная практика свидетельствует о разногласиях, возникающих в процессе передачи активов.

Например, суды признают такие действия по внесению дополнительного вклада – односторонними волевыми действиями (юридическим поступком):

«Между тем, как верно отмечено судом первой инстанции, фактическое внесение Кравченко К.С. дополнительного вклада в уставный капитал нельзя признать сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ, поскольку это одностороннее волевое действие, основанное на решении общего собрания участников ООО «СВ групп» от 21.05.2015, которое, в свою очередь не оспорено и является действующим. Таким образом, ввиду того, что внесение Кравченко К.С. дополнительного вклада в уставный капитал произведено на основании действующего, не оспоренного истцом решения внеочередного общего собрания, оформленного протоколом от 21.05.2015, арбитражные суды обеих инстанций правомерно отказали ООО «Сладкий вкус» в удовлетворении исковых требований» [7].

В иных случаях суды признают дополнительный вклад односторонней сделкой:

«В соответствии со статьей 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 18.12.2006 и от 29.04.2008) вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Внесение вклада в уставный капитал является односторонней сделкой» [5].

И, наконец, двусторонней сделкой:

Внесение вклада в уставный капитал ООО третьим лицом является сделкой по приобретению доли [6].

Каузальная распорядительная сделка, основанная на недействительном решении СД [4].

Внося дополнительные вклады, вкладчик и корпорация аспирируют на достижение общего правового результата, заключающегося в расширении уставного капитала и присоединении к корпоративной структуре. Этот процесс является двусторонней операцией, а не серией независимых односторонних шагов, так как интересы и действия обеих сторон имеют взаимную подготовку и замысел. Таким образом, корпорация, расширяя уставный капитал через выпуск новых акций, не только интегрирует средства в свой экономический потенциал, но и наделяет вкладчика юридической силой по вопросу отчуждения вносимых имущественных ценностей [3].

Как известно, не любой двусторонний (и даже двусторонне обязывающий) договор является возмездным. Согласно ГК РФ [1] возмездным может быть признан любой договор, встречное предоставление одной стороны по которому обусловлено встречным предоставлением другой стороны. Если обратиться к нашему примеру, то экономическая потребность общества выражается в желании получить дополнительные средства, увеличив свой капитал, при этом потребность вкладчика представляется в желании получить определенный объём прав участия.

В контексте текущего анализа, автор исходит из предпосылки, что действия по увеличению уставного капитала общества путем добавления финансовых средств отличаются от традиционных коммерческих операций типа покупки и обмена. Данное поступление ресурсов рассматривается скорее как получение комплекта взаимных обязательств, характерных для абонентского соглашения. вероятные коллизии, касаемо того, находится ли актив владениями хозяйства, предлагаются к обозначению как спорные. Стоит акцентировать, что акцент текущего исследования не распространяется на постфактум осмысление статуса вкладчика как элемента корпоративного участия, равно как и на трактовку правовой природы долевых участий и корпоративных прав в более широком ракурсе.

Различается процесс увеличения уставного капитала от процесса первичного внесения средств при учреждении общества, ведь последний предполагает явное согласие обоих участников, то есть самого общества и вкладчика. Эта сделка характеризуется двусторонней, возмездной природой: она запускает взаимные обязательства и предоставления, связывающие стороны. Однозначно, для осуществления подобного рода транзакций, недостаточно одностороннего намерения либо со стороны акционера, либо со стороны внешнего вкладчика – требуется консенсус между ними.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 N 51-ФЗ // Российская газета. – 08.12.1994. – № 238-239.
2. Положение Банка России от 19.12.2019 N 706-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 21.04.2020 N 58158) // Вестник Банка России. – 26.05.2020. – № 37-38.
3. Коломейцева В. А. Формирование и изменение уставного капитала хозяйственных обществ // Столыпинский вестник. – 2023. – Т. 5. – № 7. – С. 3784-3791.
4. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 13 января 2000 по делу № А38-9/140-99 // СПС «КонсультантПлюс».
5. Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 11 августа 2010 г. по делу № А45-22436/2009 // СПС «КонсультантПлюс».
6. Определение ВАС РФ от 31.03.2011 № ВАС-3597/11 по делу № А45-15993/2009 // СПС «КонсультантПлюс».
7. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 05.07.2016 N Ф03-3070/2016 по делу N А73-14884/2015 // СПС «КонсультантПлюс».