УДК 347

Добросовестность третьего лица при исполнении гражданско-правового обязательства

Говорун Алена Сергеевна – студент магистратуры Сибирского юридического университета.

Аннотация: В настоящей статье рассматривается вопрос добросовестности третьего лица при исполнении гражданско-правового обязательства. Анализируется конкретный кейс из судебной практики с применением положений статей 10 и 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, Дана характеристика критериям признания действий третьего лица, как добросовестных, так и недобросовестных.

Ключевые слова: исполнение обязательства, третье лицо, злоупотребление правом, добросовестность, причинение ущерба, противоправный интерес, способ защиты.

После принятия Федерального закона от 08 марта 2015 г. № 42 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации» [4] начала действовать обновленная редакция ст. 313 ГК РФ. Она сделала шире основания, по которым кредитор может принять исполнение по обязательству за должника, совершенное третьим лицом [2]. В этой статье говорится, что первым основанием для данного действия является тот факт, что должник возложил на третье лицо обязанность выполнять его обязательства. Если такой обязанности нет, то есть еще два основания для приема исполнения обязательств должника от третьих лиц. Первое – это несоблюдение должником сроков исполнения его обязательств, то есть допущена просрочка. Второе – возникновение опасности для третьего лица потерять права на имущество должника, если обязательства последнего не будут исполнены.

Научное сообщество видит в вышеописанной норме потенциальную возможность нарушения интересов кредитора и должника. Например, А.В. Егоров считает, что новые правила ст. 313 ГК РФ могут породить различные споры по вопросам отнесения действий кредиторов и третьих лиц к категории недобросовестных [3].

П. 3 ст. 1 ГК РФ называет добросовестность основополагающей категорией и общим принципом регулирования отношений в гражданско-правовом поле. О критериях добросовестности лиц при исполнении гражданско-правовых обязательств говорится в абз. 3 п. 1 постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Согласно данному разъяснению, определять добросовестность или недобросовестность третьего лица необходимо путем сравнения его поведения с моделью поведения, при которой участники гражданских отношений, а также участвующие лица в деле о банкротстве, действуют с учетом прав и интересов другой стороны и оказывают ей содействие[5]. Как в целом, так и применительно к теме нашей статьи, законодательство устанавливает презумпцию добросовестности всех участников гражданско-правовых отношений. Она предполагается до того момента, пока не установлено и не доказано противоположное положение дел. Вышеуказанным постановлением Пленума ВС РФ отмечено, что применять принцип добросовестности можно как по заявлению стороны, так и по инициативе судебных органов. Однако в последнем случае это возможно тогда, когда на обсуждение сторон вынесены обстоятельства, явно свидетельствующие о фактах недобросовестного поведения.

Так как понятие добросовестности относится к оценочным категориям, и не может нормироваться, ее определение стоит искать в правовой доктрине. Ученые-правоведы считают, что добросовестностью каждого участника отношений в гражданско-правовом поле нужно считать – исполнение им социальных нравственных и неправовых норм [1].

Судебная практика включает множество споров, поднимающих вопросы добросовестности третьего лица, которое исполняет гражданско-правовые обязательства за должника. В одном из дел рассматривался спор, в котором суд не выявил оснований, чтобы удовлетворить ходатайство третьего лица о процессуальном правопреемстве заявителя (кредитора), и прекращения производства по делу о банкротстве организации [7]. 23 марта 2018 года заимодавец (в дальнейшем стал кредитором) и заемщик ООО «Дальзавод» заключили договор процентного денежного займа. По условиям данного договора в срок до 31 августа 2018 года заемщик должен был возвратить сумму займа заимодавцу. Вместе с тем заемщик не вернул полученные денежные средства, поэтому он подал в суд иск о признании его банкротом (финансово несостоятельным). Суд в решении от 31 июля 2020 года признал ООО «Дальзавод» банкротом с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника, а требования кредитора включил в реестр требований кредиторов к должнику.

Третье лицо не было согласно с принятым судом решением, поэтому подало апелляционную жалобу со ссылкой на п. 2 ст. 313 ГК РФ. Согласно жалобе, третье лицо перечислило на нотариальный депозит денежные средства, тем самым погасив задолженность ООО «Дальзавод» перед заимодавцем. Но апелляционный суд после оценки и анализов доводов третьего лица сделал вывод о том, что действия по переводу денежных средств кредитору были осуществлены исключительно с целью недопущения приобретения по данному иску преимуществ первого заявителя, которое, в частности, касалось выдвижения кандидатуры арбитражного управляющего. Несмотря на содержащуюся в ст. 313 ГК РФ обязанность кредитора принять от должника исполнение обязательств, которое было предоставлено ему третьим лицом, в действиях третьего лица суд апелляционной инстанции выявил явные признаки недобросовестного поведения. Поскольку он, на самом деле не преследовал цели погашения долга ООО «Дальзавод» перед заимодавцем, а наоборот, его действия были направлены на лишение заимодавца статуса заявителя в деле о банкротстве. Необходимо отметить, что решение суда апелляционной инстанции постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02 марта 2022 г. № Ф03-7605/2021 по делу № А51-7161/2020 осталось без изменения [6].

Анализ вышеприведенного казуса позволяет сделать вывод, что суд правомерно применил ст. 10 ГК РФ, квалифицировав действия третьего лица как содержащие злоупотребление правом, поскольку имели противоправный интерес. Признаком этого стал тот факт, что институт, который закреплен в ст. 313 ГК РФ, был использован не по назначению (то есть не просто для того, чтобы исполнить обязательство должника), а с целью лишить заявителя (кредитора) права выбора кандидатуры арбитражного управляющего. Этот выбор оказывает непосредственное влияние на ход признания должника банкротом. Рассмотренная ситуация наглядно демонстрирует, что при выявлении судом явных признаков злоупотребления третьим лицом своими правами, его нельзя считать лицом, приобретшим соответствующие кредиторские права.

По нашему мнению, в гражданском и в арбитражном процессе необходимо приветствовать судебный действия, пресекающие недобросовестное поведение со стороны третьих лиц при исполнении обязательства гражданско-правового характера. Это и продемонстрировано на приведенном выше примере.

Сегодня в законодательстве нет содержания критериев недобросовестности. Изучение судебной практики по вопросу определения добросовестности в действиях третьего лица при выполнении гражданско-правового обязательства дает возможность выделить следующие критерии характеризующие недобросовестное поведение третьего лица:

действия, направленные на ущемление интересов и прав кредитора против его воли (к примеру, возбуждения процедуры несостоятельности, наложения обеспечительных мер, обращения взыскания на имущество и т.п.);

действия по частичному исполнению обязательств гражданско-правового характера, которые нацелены на устранение оснований для возбуждения процедуры банкротства должника, то есть на лишение заявителя (кредитора) статуса заявителя в деле о банкротстве;
действия, направленные исключительно на то, чтобы причинить ущерб должнику или кредитору.

Необходимо отметить, что существует сложность в доказывании признаков злоупотребления правом в действиях третьего лица, которое исполняет гражданско-правовое обязательство по правилам ст. 313 ГК РФ, что следует из анализа практики судебных органов.

Квалифицируя действия третьего лица, которое исполнило обязательство должника по делу о банкротстве, как добросовестные, важно принимать во внимание веские и убедительные аргументы в пользу того, что его действия действительно носили охранительный и защитный характер и не были направлены на причинение ущерба участвующим лицам по делу о банкротстве. Это связано с тем, что данные действия обычно ожидаются от любого разумного участника гражданско-правовых отношений и соответствуют нравственным и социальным неправовым нормам о добросовестности.

Исполнение гражданско-правового обязательства третьим лицом проявляется в определенном удобстве и дает возможность сэкономить расходы и снизить связанные с таким исполнением риски. Это подтверждается тем, что случаи исполнения обязательств третьими лицами действительно широко распространены. При этом, в целях предотвращения злоупотребления правом третьим лицом при исполнении гражданско-правового обязательства необходимо подтверждение его законных интересов, поэтому вопрос о добросовестности третьего лица имеет существенное значение в правоприменительной практике.

Список литературы

Геворгян А.А. Сущность принципа добросовестности как оценочной категории в гражданском праве // Новый юридический вестник. 2018. № 5 (7). С. 15 - 17.
Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая): федер. закон от 30.11.1994 № 51-ФЗ. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
Егоров А.В. Платеж третьего лица кредитору помимо его воли // Вестник экономического правосудия. 2016. № 8. С. 150 - 160.
О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации: федер. закон от 08.03.2015 № 42 – ФЗ. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации: постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.03.2022 № Ф03-7605/2021 по делу № А51-7161/2020. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2021 № 05АП-5519/2020, 05АП-6644/2020, 05АП-6544/2020, 05АП-7188/2020 по делу № А51-7161/2020. Доступ из СПС «КонсультантПлюс».

Интересная статья? Поделись ей с другими: