УДК 343.535.2

Оспаривание цепочки сделок должника в деле о несостоятельности (банкротстве)

Оборин Леонид Сергеевич – магистрант Ленинградского государственного университета им. А.С. Пушкина

Аннотация: В статье рассматривается один из способов пополнения конкурсной массы должника, как оспаривание цепочки сделок. При этом, следует помнить, что оспаривание сделок должника является не только одной из важнейших обязанностей арбитражного управляющего и неотъемлемым правом конкурсных кредиторов, но и зачастую, наиболее эффективным способом пополнения конкурсной массы. Между тем, практически в каждом деле о несостоятельности (банкротстве), в результате недобросовестных действий контролирующих должника лиц, старающихся любыми способами скрыть имущество от кредиторов, шансы конкурсных кредиторов должника получить удовлетворение своих требований, включенных в реестр требований кредиторов, снижаются в кратном размере.

Ключевые слова: банкротство, должник, кредитор, вред причиненный кредиторам, банкротство организации.

Один из используемых контролирующими должника лицами способов сохранить имущество от кредиторов является вывод активов на себя или аффилированных лиц с использованием вредоносных сделок. Данный способ является не совсем законным, однако, весьма распространен.

Интерес кредиторов же прямо противоположен. Их задача – предпринять наиболее результативные действия для удовлетворения своих потребностей в сжатые сроки.

Закон «О несостоятельности (банкротстве)» позволяет оспаривать сделки, которые были совершены должником, если это даст возможность восстановить нарушенные права и законные интересы кредиторов. Данная позиция сформулирована в ст. 61.1.

Чаще всего за основу заявления о признании недействительности сделки заинтересованные лица основываются на концепции Паулианова иска.

 Основанием для этого выступают противоправные действия должника и контролирующих лиц, которые заведомо направлены на причинение вреда кредиторам, а также уполномоченному органу.

В П. 2 ст. 61.2 Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрена возможность признания сделки недействительной, если ее целью было причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Законодательством установлен трехлетний срок до момента принятия заявления о признании должника банкротом.

Однако, важно доказать, что целью сделки было именно причинение имущественного вреда заинтересованным лицам, но при этом другая сторона сделки не знала о намерениях кредитора. Только в этом случае сделка может быть признана недействительной [1].

Данная позиция исходит из Римского права, которое легло в основу решения многих правовых вопросов в современном законодательстве.

Г. Дернбург отмечал, что Паулинов иск основывается на субъективном восприятии, на котором определяется недобросовестность должника и его желание минимизировать потери [2].

Д.Д. Гримм, в свою очередь, указал, что такое учение относится к наиболее запутанным в юридической практике [3].

Важно уточнить, что имущество находящегося в преддверии банкротства должника может быть отчуждено как по одной сделке, так и по нескольким. При этом не важно, взаимосвязаны договоры между собой или нет [4].

При этом, используются различные способы защиты интересов кредиторов и наполнения конкурсной массы, а именно: оспаривание цепочки сделок и виндикация.

Между тем, такой способ пополнения конкурсной массы, как виндикация, менее предпочтителен, учитывая сложности в его реализации, стандарте доказывания, отличном от стандартов доказывания в банкротных делах, подсудность спора, в том числе и судам общей юрисдикции.

Именно по этой причине, оспаривание цепочки последовательно совершенных сделок является более предпочтительным способом пополнения конкурсной массы, учитывая идентичный предмет доказывания.

Верховный суд обозначил позицию, что цепочка последовательных сделок может иметь цель прикрытия единственной сделки и представлять собой несколько договоров, заключенных между разными лицами. При этом цель такой цепочки одна – добиться прямого отчуждения имущества должником в интересах своего бенефициара [5].

Такая позиция прослеживается в судебной практике довольно давно, так Высшие судебные инстанции последовательно развивают идею бенефициарного владения имуществом посредством использования номинальных собственников при создании фигур якобы добросовестных приобретателей.

Еще в 2006 году Высший Арбитражный Суд РФ указал, что номинальный собственник не имеет средств на покупку, не принимает самостоятельных решений о совершении и исполнении сделки, находясь под контролем конечных бенефициаров [6].

Позже были выделены тезисы, которые характеризуют номинального собственника:

• отсутствие дохода;
• доверительные отношения с должником;
• наличие возможности скрыть имущество от кредиторов;
• формальный титул, не подразумевающий создания реальных правоотношений [7].

Верховный суд фактически установил минимальный стандарт, по которому доказывается номинальность собственника. На данный момент эти критерии используются судами при рассмотрении дел.

Например, в обособленных спорах А56-36293/2019/сд.10 и А56-36293/2019/сд.11.1 рассматривался вопрос о признании недействительной цепочки сделок.

Арбитражный суд, соглашаясь с позицией конкурсного управляющего, принял во внимание тот факт, что первоначальный покупатель транспортных средств фактически не распоряжался имуществом, не оформлял на свое имя полис ОСАГО, а также не был допущен к управлению транспортным средством.

При этом последующие покупатели транспортного средства были аффилированы с должником по фактическим признакам, кроме того, еще на момент владения транспортом первоначальным покупателем эти лица были допущены к управлению, а также были вписаны в страховой полис.

Это яркий пример того, что единственная сделка, направленная на отчуждение имущества от должника к выгодополучателю, фактически направлена на передачу имущества владельцу, который не был указан в первом договоре. В то же время скрытое от кредиторов имущество на протяжении всего срока находится под контролем бенефициара, который является контролирующим лицом или лицом, аффилированным с должником.

П. 2 ст. 170 Гражданского кодекса установлено, что цепочка подобных сделок, как и единая притворная сделка, ничтожна, при этом, следует учитывать, что прикрываемая сделка может быть признана вредоносной и считаться недействительной на основании ст. 61.2 Закона «О банкротстве» с последующим возвратом незаконно отчужденного имущества в конкурсную массу.

При этом, что важно, не будет использоваться механизм виндикации, что значительно упрощает, по мнению автора, процесс пополнения конкурсной массы и восстановления нарушенных прав кредиторов.

Список литературы

1. Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 (ред. от 30.07.2013) «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
2. Дернбург Г. Пандекты. Обязательственное право. М., 1900. 466 c.
3. Гримм Д.Д. Очерки по учению об обогащении. СПб, 1893. Вып. 3. 156 с.
4. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678.
5. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6).
6. Постановление Президиума ВАС от 29 августа 2006 г. № 1877/06.
7. Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2022 N 305-ЭС20-16615.