УДК 34

Корпоративный спор: понятие, особенности квалификации, перспективы правового регулирования

Кисс Кристина Альбертовна – магистрант факультета Юриспруденции и правового регулирования Российского государственного социального университета

Аннотация: В статье автор на основе анализа норм гражданского, арбитражного процессуального и гражданского процессуального законодательства, судебной практики анализирует понятие, особенности квалификации, субъектный состав и перспективы правового регулирования корпоративных споров. Автор, отмечая различные подходы, сложившиеся в судебной практике, критически относится к открытому перечню корпоративных споров и предлагает законодательно установить исчерпывающий их перечень либо прописать более четкие критерии, позволяющие квалифицировать спор как корпоративный. Автор приходит к выводу о нецелесообразности разграничения подведомственности арбитражным судам и судам общей юрисдикции корпоративных споров коммерческих и некоммерческих корпораций. Обосновывается вывод о необходимости установления единой исключительной подсудности всех корпоративных споров арбитражным судам. По итогам проведенного исследования формулируется авторская дефиниция корпоративного спора.

Ключевые слова: корпоративный спор, корпорация, юридическое лицо, арбитражный суд, суд общей юрисдикции, некоммерческая организация, перечень, субъекты.

Отсутствие четкого понятия «корпоративный спор» в законодательстве порождает многообразие научных взглядов на содержание этого понятия.

А.А. Данельян в качестве критериев отнесения споров к корпоративным относит целевые установки, способы их реализации, возможные пути их разрешения и значение последствий корпоративного спора для его сторон [17, с. 38].

Е.Н. Ефименко, В.А. Лаптев в качестве критериев, позволяющих квалифицировать спор, как корпоративный относят как субъектный состав, так и характер спорного правоотношения. По этим критериям указанные ученые выделяют корпоративные споры по реализации субъективных прав акционеров (участников корпорации), которые имеют подтверждены акциями (долями); корпоративные споры, предметом которых являются требования, вытекающие из нарушений того или иного имущественного права (например, выплата части прибыли участникам корпорации); корпоративные споры, связанные с признанием сделок, совершенных хозяйственным обществом недействительными и др. [21, с. 269].

Вместе с тем, арбитражное процессуальное законодательство в ч.1 ст. 225.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации [1] (АПК РФ) относит эти споры к подсудности арбитражных судов, формулируя легальную дефиницию корпоративного спора и обозначая его виды.

 Из вышеназванной нормы также следует что это споры, предметом которых является создание коммерческой организации или управление ей, участие в ней или в некоммерческой организации, которая объединяет коммерческие организации и (или) предпринимателей без образования юридического лица.

В пунктах 1-9 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ содержится открытый круг споров, которые по мнению законодателя относятся к корпоративным.

Неисчерпывающий законодательный перечень видов корпоративных споров позволяет суду, применяя дискреционную власть, самостоятельно давать квалификацию спора как корпоративного с учетом всех имеющихся обстоятельств дела [18, с. 32].

Так, из определения Верховного Суда РФ от 9 июня 2015 г. № 5-КГ15-71 следует что суды первой и второй инстанции не принимали иск, предметом которого было требование взыскания с ответчиков основного долга в виде суммы заемных денежных средств, а также взыскание неустойки. Гражданско-правовой деликт возник из нарушения условий, содержащихся учредительном договоре, в котором содержались обязательства по совершению действий в пользу третьих лиц. Судьи, не принявшие иск, полагали, что данный вид спора относится к корпоративным по смыслу ст. 225.1 АПК РФ, следовательно, подлежит рассмотрению в арбитражном суде. Однако, правовая позиция Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ была противоположной.

Отмена актов нижестоящих судебных инстанций и передача дела на повторное рассмотрение в первую инстанцию, была по мнению судей Верховного суда РФ обусловлена тем, что в первой инстанции судьей не было установлен вопрос об элементах и виде гражданско-правового договора, который имел место помимо договора об учреждении юридического лица. В этой связи, по мнению судей Верховного Суда РФ соответственно, не была определена  подведомственность этого спора [5].

По мнению Ж.Б. Киреевой, Захаровой Г.С. для квалификации корпоративных споров необходимо применение целевого критерия, поскольку цели корпоративных споров, как правило, имеют направленность установления контроля над организацией, устранение несогласованностей по отдельным аспектам в управлении и применение корпоративного шантажа [19, с. 208].

В соответствии с точкой зрения B. К. Андреева, В.А. Лаптева  [15, с. 18] квалификацию корпоративных споров следует проводить по субъектному критерию – в зависимости от отношения субъекта спора к организации: внутренний или внешний.

Внутренний вид корпоративного спора связан с вопросами управления и участия в организации. Его сторонами могут быть: участник корпорации, с одной стороны и корпорация – с другой (вопросы, связанные с осуществлением прав управленческого, информационного, имущественного характера); участники корпорации с обеих сторон (вопросы признания члена корпорации исключенным из нее и др.); участники управленческих органов корпорации – с обеих сторон; корпорация с одной стороны и ее орган управления – с другой (оспаривание компетенции органа управления, наделение его полномочиями и пр.).

Внешний вид корпоративного спора возникает по вопросам деятельности организации в связи с нарушенными правами третьих лиц.

При этом, как отмечает в своем исследовании П.В. Рудь, внешние корпоративные споры имеют следующие основные разновидности:

• споры членов корпорации и третьих лиц (признание недействительными договоров, которые не получили одобрения членов корпорации и др.);
• споры корпорации (ее участников) и государственных органов;
• споры корпорации, контролирующего ее лица и третьих лиц (привлечение общества к ответственности в солидарном порядке по задолженности другого общества, являющимся дочерним) [23, с. 5270].

Квалификация споров, как корпоративных, предметом которых является возмещение убытков, хозяйственным обществам его исполнительно распорядительными управленческими органами также в настоящее время не имеет однозначного правового подхода в судебной практике [6].

В связи со сказанным видится необходимость на законодательном уровне установить закрытый перечень споров, которые являются корпоративными либо прописать в законе более внятные нормативные предписания, позволяющие квалифицировать спор как корпоративный.

Из легального определения корпоративного спора можно выделить два критерия, по которым законодатель признает спор таковым: предмет спора и категория юридических лиц [16, с. 109].

Следует отметить, что процессуальное понятие корпоративного спора, зафиксированное в арбитражном процессуальном законодательстве не тождественно понятию спора, возникшего из корпоративного отношения,  связанного с участием в корпоративной организации (управлением ей) (п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации[3] (ГК РФ): виды организаций, указанные в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, не тождественны с корпоративными организациями.

Так, в качестве коммерческих юридических лиц законодательство рассматривает и государственные или муниципальные унитарные предприятия (п. 2 ст. 50 ГК РФ), которые к корпорации не относятся (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ).

Вместе с тем, корпорации, указанные в п. 1 ст. 65.1 ГК РФ, не являются теми юридическими лицами, с которыми ст. 225.1 АПК РФ увязывается с понятие корпоративного спора. Этот вывод следует также и из анализа судебной практики в отношении таких субъектов, как крестьянское (фермерское) хозяйство, потребительский кооператив, ассоциация (союз), которые не объединяют хозяйствующих субъектов, а также ТСЖ [12; 13].

Таким образом в определенном случае следует соотнести признаки корпоративного спора с его предметом. К примеру, спор по поводу создания, реорганизации и ликвидации организации, спор по вопросу созыва высшего исполнительного органа управления организации (общее собрание), спор. предметом которого является обжалования решения исполнительно-распорядительного управленческого органа организации (п. п. 1, 7, 8 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ) и иной названный в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ спор будет корпоративным, если он возник в отношении юридического лица, входящего в перечень абзаца первого ч. 1 ст. 225.1. АПК РФ.

Так, не будет признаваться корпоративным и подсудным арбитражному суду спор, между членами такого юридического лица, как садоводческое некоммерческое товарищество, который возник по поводу с участия в нем его членов, поскольку указанная организационно-правовая форма юридического лица не названа в ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, несмотря на то, что она  входит в круг корпоративных юридических лиц (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ). Данный подход нашел свое отражение и в судебной практике [14].

Арбитражные суды в своих решениях также указывают, что в качестве критериев, по которым следует квалифицировать спор, как корпоративный, выступают характер правоотношения; особенности субъектного состава спора, а также их связь с предпринимательской или ной экономической деятельностью [14]. 

Как обоснованно отмечается Е. Г Афанасьевой, В. Ю. Бакшинскасом, Е. П. Губиным [20, С. 112], ряд корпоративных споров рассматривается по правилам Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации [2] (ГПК РФ).

В этой связи стоит обратиться к закону, в соответствии с которым к числу корпоративных могут быть отнесены также и споры, рассматриваемые судами общей юрисдикции (ч. ч. 3-4 ст. 22.1 ГПК РФ), сторонами которых являются участники юридического лица и само юридическое лицо, а также споры, в которых истцами являются участники организации, а предметом – требования, вытекающие из правоотношений организации с третьими лицами, если участники организации наделены законом правом подачи соответствующего искового заявления.

Учитывая нормативные предписания касательно подведомственности споров судам общей юрисдикции (ст. 22 ГПК РФ), можно сделать вывод, что корпоративный спор, подведомственный суду общей юрисдикции должен возникать по вопросам создания, управления или участия в корпорации – некоммерческого юридического лица, за исключением некоммерческих юридических лиц, указанных в абз. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ (п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25[5]).

При этом арбитражные суды исходят из того, что правоспособность организации, определяющая вид спора не относится к определяющему фактору для отнесения спора к корпоративному, так как при ликвидации организации предметом иска может быть требование, направленное, к примеру, на признание недействительным внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении его деятельности [8] или требование о получении части имущественной базы, при ее распределении среди участников юридического лица при ликвидации [9].

При этом, в качестве истца корпоративного спора может выступать не только член организации. Так спорные правоотношения могут возникать по вопросам приобретения или восстановления участия в организации или в связи с оспариванием внесенной  ЕГРЮЛ информации, констатирующей ликвидацию организации, инициированную ее кредиторами, в связи с нарушением их прав проведении при ликвидационных процедурах [10, 11].

По нашему мнению, с учетом того, что все юридические лица в настоящее время подразделяются на корпоративные и унитарные (ст. 65.1. ГК РФ) возникает необходимость дифференциации соответствующих споров на собственно имеющие корпоративный характера и споры, связанные с функционированием унитарных юридических лиц.

В связи с этим, считаем, что было бы более правильным выделение в АПК РФ главы, предусматривающей рассмотрение споров из отношений, возникающих при создании, деятельности, прекращении деятельности юридических лиц, а отдельный параграф (раздел) этой главы посвятить непосредственно корпоративным спорам.

Более того, по нашему мнению, вряд ли можно поддержать правовую позицию Пленума Верховного Суда РФ, изложенную в п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25, в котором высшая судебная инстанция разграничивает подведомственность арбитражным судам и судам общей юрисдикции корпоративных споров коммерческих и некоммерческих корпораций.

Полагаем, что лучшим решением стало бы установление исключительной подведомственности любого корпоративного спора арбитражному суду (п. 6 ст. 27 АПК РФ). В пользу такого решения также говорит и то, что в ГПК РФ на сегодняшний день отсутствуют нормы, регулирующие порядок рассмотрения «корпоративных споров», которые вытекают из управления или участия в иных корпорациях, относящихся к некоммерческим юридическим лицам. В пользу такой позиции стоит А.П. Фоков справедливо указывает и на то, что Концепция единого ГПК РФ, одобренная в 2014 г. [4], поставила проблему унификации процедуры рассмотрения корпоративных споров, возникающих в коммерческих и некоммерческих корпорациях [25, С. 59].

Вопрос о юридической природе отношений, относящихся к корпоративным как основание корпоративного спора носит дискуссионный характер. Отметим лишь, что, по нашему мнению, справедлива точка зрения А.В. Терентьева о том, что корпоративные отношения - это разновидность внутренних отношений, возникающих при создании, функционировании, реорганизации, ликвидации корпорации, обусловленные участием и (или) управлением ей [24, С. 70].

При этом вряд ли обоснованной выглядит точка зрения П.С. Настина, в соответствии с которой в круг субъектов корпоративного правоотношения могут быть включены органы государственной власти; корпорации-регистраторы ценных бумаг, реестродержатели [22, с. 178]. Подобный подход необоснованно расширяет круг субъектов корпоративного правоотношения и приводит к невозможности отграничения его от иного правоотношения.

По нашему мнению, к субъектам корпоративного правоотношения относятся члены корпорации, органы управления юридического лица (корпорации) и само юридическое лицо – корпорацию. Из этого следует, что возбуждение корпоративного спора возможно указанными субъектами к таким же субъектам этих отношений.

Таким образом, под корпоративным спором понимается спор, вытекающий из отношений, которые возникли при создании, деятельности, реорганизации, прекращении функционирования (ликвидации) корпорации, предметом которого являются разногласия по поводу участия и (или) управления ею, субъектами которых являются корпорация, ее члены и органы корпорации.

Список литературы

1. Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации от 24.07.2002 № 95-ФЗ (ред. от 18.03.2023) //Собрание законодательства Российской Федерации от 29 июля 2002 г. № 30 ст. 3012.
2. Гражданский процессуальный кодекс Российской Федерации от 14.11.2002 № 138-ФЗ (ред. от 24.06.2023) // Собрание законодательства Российской Федерации от 18 ноября 2002 г. № 46 ст. 4532.
3. Концепция единого Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации от 9 февраля 2015 // https://www.garant.ru/(дата обращения 20.10.2023)
4. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» // Бюллетень Верховного Суда Российской Федерации. 2015. № 8.
5. Определение Верховного Суда РФ от 9 июня 2015 г. № 5-КГ15-71  // https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
6. Определение Верховного Суда РФ от 29 марта 2013 г. № 35-КГ13-2 // https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
7. Постановление Двадцатого ААС от 19.02.2020 № 20АП-7899/19 // https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
8. Постановление Девятого ААС от 01.04.2015 № 09АП-10838/15// https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
9. Постановление Девятого ААС от 28.09.2021 № 09АП-43424/21 // https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
10. Постановление Семнадцатого ААС от 08.09.2015 N 17АП-8878/15 // https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
11. Постановление АС Уральского округа от 08.06.2020 № Ф09-4070/20 // https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
12. Постановление АС Уральского округа  16.04.2015 № Ф09-1432/15 // https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
13. Постановление Десятого ААС от 17.02.2017 № 10АП-1576/17 // https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
14. Постановление Восемнадцатого ААС от 05.09.2016 N 18АП-10262/16 // https://sudact.ru/(дата обращения 20.10.2023).
15. Андреев В. К., Лаптев В. А. Корпоративное право современной России: монография. 2-е изд., перераб. и доп. М.: Проспект, 2017. – 239 с.
16. Болдырев В.А. Корпоративные отношения и корпоративные споры // Юрист. 2013. № 16. С. 31-33.
17. Данельян А. А. Корпорация и корпоративные конфликты. М.: Камерон, 2007. – 190 с.
18. Ионова Д.Ю. Корпоративные споры: новеллы Концепции единого Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации // Вестник гражданского процесса. 2015. № 3. С. 105-119.
19. Киреева Ж.Б., Захарова Г.С. Проблемные аспекты корпоративных споров // Юристъ-Правоведъ. 2019. № 3 (90). С. 208-214.
20. Корпоративное право: учеб. / Е. Г Афанасьева, В. Ю. Бакшинскас, Е. П. Губин и др.; отв. ред. И. С. Шиткина. 2-е изд., перераб. и доп. М., 2015. – 490 с.
21. Лаптев В. А., Ефименко Е. Н. Корпоративные конфликты: причины возникновения и способы защиты // Lex Russica. 2013. № 3. С. 268-279.
22. Настин П. С. Субъекты корпоративных правоотношений // Российский юридический журнал. 2016. № 5. С. 176-183.
23. Рудь П.В. К вопросу об участниках и видах корпоративных конфликтов // StudNet. 2022. № 6. С. 5267-5278.
24. Терентьев А.В. Корпоративные споры в современном российском законодательстве // Электронное приложение к Российскому юридическому журналу. 2019. № 3. С. 69-74.
25. Фоков А.П. Корпоративный спор: новое в законодательстве и практике применения // Пробелы в российском законодательстве. 2018. № 2. С.58-60.