УДК 347.45.47

К вопросу о наследовании прав и обязанностей из корпоративного договора

Макарова Ольга Александровна – профессор кафедры Гражданского и корпоративного права Санкт-Петербургского государственного экономического университета.

Бостриков Вячеслав Андреевич – магистрант Санкт-Петербургского государственного экономического университета.

Аннотация: В статье рассматривается вопрос о возможности наследования прав и обязанностей сторон корпоративного договора в современном законодательстве Российской Федерации. Препятствий для перехода прав и обязанностей из корпоративного договора в порядке наследования не содержится в тексте закона, однако в судебной практике не встречается соответствующих дел в связи с низкой распространенностью использования корпоративного договора. Направление научной мысли преимущественно негативно по отношению к возможности такого наследования. Анализируя нормы законодательства автор приходит к выводу о благоприятном влиянии правопреемства из корпоративного договора на стабильность правовых отношений между его участниками.

Ключевые слова: корпоративный договор, наследование прав и обязанностей, правопреемство, стабильность правовых отношений.

Отождествление себя с определенной общностью иных лиц является основой существования не только семьи, но и любого юридического лица, в том числе и корпорации. Разница между этими общностями очевидна – семью в ее консервативном, устоявшемся понимании, связывают кровные узы и особые доверительные отношения; для участников юридического лица ни то, ни другое вовсе необязательно, однако связующим звеном выступает общая цель, будь то извлечение прибыли, управление имуществом или что-либо еще.

К сожалению нельзя не отметить тот факт, что в современном мире институт семьи претерпевает радикальные изменения. Все чаще можно встретить семьи, которые не связывают ни кровные узы, ни доверительные отношения. В таких случаях только закон позволяет с достоверной степенью определенности отнести то или иное лицо к определенной семье. Плохо это или хорошо сказать сложно, возможно институт семьи изжил себя и преобразуется с течением времени в нечто совершенно новое, а возможно это просто кризисный этап его развития. В любом случае, прогресс не остановить, и этот процесс находится за границей возможностей влияния закона.

Тем не менее, институт наследования, как и раньше, занимает неизменно устойчивую позицию в системе частного права, а совпадение интересов участников юридического лица является основой существования такой общности. В отличие от семейных отношений этот критерий изначально был установлен законом и вряд ли от него когда-нибудь откажутся, поскольку в противном случае целесообразность такого объединения лиц изначально будет под вопросом.

Корпоративный договор является относительно новым правовым институтом для отечественного правопорядка, но несмотря на это, нельзя не признать его эффективность в вопросе регулирования корпоративных отношений. В то же время институт наследования считается одним из старейших, его зарождение произошло задолго до возникновения государства и права как таковых. Вероятно он существует с тех пор, как человек осознал свою принадлежность к некой социальной группе, которую сегодня принято называть семьей.

Согласно действующему законодательству, в состав наследства входят вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Рассматривая вопрос о возможности наследования прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного договора, необходимо в первую очередь определить их место как объектов гражданских прав, иными словами – определить их правовую природу.

К корпоративному договору применяются общие положения об обязательствах и общие положения о договоре из чего мы можем сделать вывод, что законодатель определяет рассматриваемые права и обязанности как обязательственные.

Как указывал В.В. Семенов: «Имущественные права – комплексная категория гражданского права, включающая в себя вещные, обязательственные, исключительные, наследственные, а также смешанные права» [6]. Подобная классификация является в науке классической.

С точки зрения законодательства, можно говорить о возможности наследования прав и обязанностей, вытекающих из корпоративных договоров, если только не будет установлено, что они тесно связаны с личностью наследодателя, либо в законе установлен прямой запрет на их переход в порядке наследования.

В Гражданском кодексе Российской Федерации (далее – ГК РФ) корпоративному договору посвящена только ст. 67.2 [1], в которой подобный запрет отсутствует. Необходимо отметить, что право заключения корпоративного договора имеется лишь у участников общества, таким образом, можно сказать, что это является правом, связанным с участием в корпорации.

Права, связанные с участием в корпорациях, наследуются в специальном порядке и регулируются ст. 1176 ГК РФ [2]. Анализируя содержание указанной статьи, можно прийти к выводу, что, по общему правилу, такие права входят в состав наследства, исключения составляют случаи, когда учредительными документами установлено иное.

Таким образом, в законодательстве отсутствует прямой запрет на передачу прав из корпоративного договора в порядке наследования. Остается выяснить, можно ли назвать такие права связанными с личностью наследодателя.

К сожалению, законодатель не раскрыл критериев, по которым можно определить, связаны ли права с личностью наследодателя, судя по всему – по причине их кажущейся очевидности. Конституционный суд Российской Федерации лишь указал: «указанные нормативные положения не препятствуют наследникам умершего получить те суммы компенсаций, которые реально подлежали выплате наследодателю на день открытия наследства» [4], тождественной позиции придерживается и Верховный суд Российской Федерации [5], что открывает перед наследниками возможность взыскания ущерба и неустойки в случае нарушения корпоративного договора, произошедшего до смерти наследодателя.

Если в случае с правом на получение алиментов и правом на возмещение вреда, причиненного жизни и здоровью все понятно: алименты получает родитель, а возмещение – пострадавший, то сторона корпоративного договора не обладает каким-либо особым признаком субъекта помимо участия в обществе. В то же время фидуциарным такой договор назвать нельзя, поскольку законодательство не предусматривает возможности отказаться от него ввиду потери доверия к контрагенту.

Подходя к этому вопросу с другой стороны, можно попробовать оценить саму сущность действий наследодателя по заключению корпоративного договора: представляется обоснованным мнение, что заключая такой договор, лицо преследует имущественный интерес, поскольку именно для удовлетворения такого интереса группа лиц и образует корпорацию. С подобной позиции, с одной стороны, было бы обоснованным назвать право из корпоративного договора связанным с личностью наследодателя, поскольку, хоть имущественный интерес и будет направлен на извлечение определенной выгоды из договора, он может не соответствовать имущественному интересу наследника или любого другого лица и быть вызван субъективными причинами, побудившими наследодателя вступить в договорное правоотношение. С другой стороны, заключение множества гражданско-правовых договоров преследует целью реализацию субъективного имущественного интереса, который далеко не всегда совпадает с таковым у наследников, тем не менее, закон обязывает последних исполнить договорные обязательства.

В то же время нельзя забывать и об экономической сущности корпораций, которые, удовлетворяя имущественный интерес участников, удовлетворяют также и имущественный интерес государства посредством уплаты налогов и сборов и, в зависимости от вида деятельности, имущественный интерес третьих лиц, реализуя им ту или иную продукцию или работу, услугу, то есть – влияют на внутренний экономический рынок в целом. В связи с этим к деятельности корпораций предъявляется множество различных требований со стороны закона, которые направлены на ее поддержание в стабильном состоянии. Стоит ли говорить, что для стабильности экономического оборота крайне важно исполнение договоров и институт правопреемства в целом.

Приведенные доводы, в совокупности, свидетельствуют об отсутствии каких-либо законных причин, препятствующих наследованию прав и обязанностей из корпоративного договора.

Изучение судебной практики не показало, наследуются ли права и обязанности из корпоративного договора по причине отсутствия искомого материала, однако в доктрине вопрос правопреемства из корпоративного договора обсуждается скорее в отрицательном ключе. Так, например, Д.В. Ломакин указывал: «Тот факт, что корпоративный договор обязателен только для его сторон, позволяет дать отрицательный ответ на вопрос о распространении его условий на приобретателя доли (акций)…Отчуждение акций или доли влечет возникновение корпоративных правоотношений с участием приобретателя и не является основанием для сингулярного правопреемства в договорном обязательстве, вытекающем из корпоративного договора» [3]. Указанная позиция с одной стороны вполне обоснована, но с другой стороны мы можем отметить некоторые ее несовершенства.

Указание в ст. 67.2. ГК РФ на действие корпоративного договора лишь на его стороны является лишь дублированием общей нормы, установленной в ст. 308 ГК РФ. В отечественном законодательстве любое обязательство распространяется только на участвующих в нем лиц. Как известно, корпоративный договор является гражданско-правовым, поэтому становится возможным провести аналогию с другим договором. Например, лицо, приобретая в собственность недвижимость, обремененную арендой, обязано выполнять обязательства арендодателя, хотя изначально оно не было стороной договора аренды. Подобное правило, вероятно, установлено для сохранения баланса интересов и исключения возможности нарушения прав третьих лиц, однако контрагент наследодателя по корпоративному договору точно так же имеет определенный интерес в исполнении этого договора и в случае его неисполнения, даже вследствие прекращения другого участника, права такого лица будут нарушены. Можно было бы сказать об особом, корпоративном характере рассматриваемых отношений, однако с точки зрения экономической целесообразности установление возможности правопреемства по корпоративному договору принесет лишь пользу, поскольку поспособствует стабильности правовых отношений между участниками корпорации.

Подводя итог, мы делаем вывод об отсутствии законодательных ограничений в вопросе наследования прав и обязанностей, возникших из корпоративного договора. В то же время практика такого наследования отсутствует, что, впрочем, может быть связано с достаточно низким уровнем применения института корпоративного договора в принципе. Остается надеяться, что с дальнейшим развитием права законодатель, вкупе с судебной практикой дадут ответ на поставленные вопросы.

Список литературы

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30 ноября 1994 г. № 51-ФЗ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 14 апреля 2023 года № 120-ФЗ) (ред. от 14.04.2023) // Российская газета от 17 апреля 2023 г. – № 82.
  2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26 ноября 2001 г. № 146-ФЗ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 14 апреля 2023 года № 121-ФЗ) (ред. от 14.04.2023) // Российская газета от 17 апреля 2023 г. – № 82.
  3. Ломакин Д.В. Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений: учебное пособие. М.: Статут, 2020. 146 с. [электронный ресурс]: Доступ из справ.-правовой системы «Консультант плюс» (дата обращения: 13.05.2023).
  4. Определение Конституционного суда Российской Федерации от 02 июля 2009 г. № 756-О-О [электронный ресурс]: Доступ из справ.-правовой системы «Консультант плюс» (дата обращения: 12.05.2023).
  5. Постановление Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26 января 2010 г. № 1 [электронный ресурс]: Доступ из справ.-правовой системы «Консультант плюс» (дата обращения: 12.05.2023).
  6. Семенов В.В. Имущественные права в гражданском праве и защита их в обязательстве / В.В. Семенов // Юристъ-Правоведъ. – 2008. – № 1(26). – С. 42-44.

Интересная статья? Поделись ей с другими: