УДК 346.6

Актуальные вопросы правового регулирования договора-купли продажи предприятия как недвижимого комплекса

Чуракова Елизавета Валерьевна – аспирант Московского финансово-юридического университета (МФЮА)

Аннотация: В данной статье автором проведен нормативного правовой анализ в сфере продажи предприятий. На основании данного анализа и рассмотрения сделок недвижимости, выявлены проблемы, связанные с правовым регулированием договора-купли продажи предприятия. Рассмотрены случаи изменения договора купли-продажи предприятия и возврата денежных средств за покупку данного имущества.

Ключевые слова: договор купли-продажи предприятия, недвижимый комплекс.

В последние годы сделки по продаже комплексов недвижимости (предприятий) пользуются большой популярностью, однако, при сопровождении такой сделки могут возникать проблемы с ее правовым регулированием.

Гражданский кодекс РФ (далее в тексте – ГК РФ) никак не регулирует правовые отношения, которые связаны с отчуждением либо приобретением уже готовых недвижимых комплексов.

Соответственно статье 132 ГК РФ отдельным объектом прав (предприятием) считается имущественный комплекс, посредством и с помощью которого осуществляется предпринимательская деятельность [1]. В силу сложившейся практики судов, к таким объектам относят, например, свалки, заводы, свинофермы.

Согласно ГК, юридическое лицо владеет данной недвижимостью и она может выступать объектом купли, продажи, иных сделок, но при условии, что такой вид договора обязательно подлежит государственной регистрации [2].

Предприятие закон представляет как форму имущественного комплекса, включающего в себя: земельные участки, строения, помещения, продукты интеллектуальной деятельности, требуемые для изготовления продукции материалы, оборудование, обязательства перед кредиторами или наоборот.

К примеру, при продаже сельскохозяйственной организации возможно продать только часть объекта – зернохранилище [3].

Однако к так называемому ЕНК – единому недвижимому комплексу –применяют положение о неделимых вещах, из которого следует, что его составная часть не будет считаться самостоятельным юридически объектом недвижимости и не может признаваться самовольной постройкой. Такой постройкой признается только самостоятельный юридически объект недвижимости.

Рассматривая условия заключения договора купли-продажи такого объекта, как предприятие, мы видим, что для признания его заключенным обязаны быть учтены следующие условия: предмет договора и стоимость.

Чтобы решить вопрос о предмете, достаточно провести подробный юридический анализ всей документации, обнаружить требуемые характеристики, а также информацию о наличии либо отсутствии каких-либо обременений на предприятии, или о сроках публичного сервитута.

Стоимость объекта обычно определяется сторонами договора, которые вправе оформить частичную предоплату либо установить иной порядок оплаты.

К примеру, в случае продажи госимущества понадобится указать точные условия конкурса, его формы, сроки выполнения.

При заключении подобных контрактов подготавливают следующие документы: заключение аудитора (независимого), отчет об инвентаризации, перечень обязательств сторон с перечислением их точного состава, размера, характера и сроков обеспечения. Договор признается незаключенным, если всего этого не сделано.

Так, Свердловский областной суд отказал во взыскании средств [4]. Суд не нашел подтверждения заключенного договора купли-продажи предприятия, поскольку его инвентаризация не проводилась, а значит состав объекта и его стоимость точно определить невозможно.

Но порой юридический спор по проблеме раздела ЕНК решается в пользу сторон, как в примере ниже.

Супруги стали делить совместно нажитое имущество в ходе развода – таким имуществом было недвижимый комплекс. Комплекс сооружений и зданий торгового центра был зарегистрирован в форме ЕНК, поэтому суд правильно определил применимость к нему положений статьи 133.1 ГК РФ о недвижимом имуществе как едином объекте, участвующем в обороте. Судом было указано, что разделение данного имущества в натуральной форме невозможно из-за положения закона о его неделимости. Раздел такой формы имущества возможен только через выплату одним совладельцем другому компенсации в денежном эквиваленте, и взамен передачу ему соответствующей доли объекта либо через компенсацию этой доли путем передачи второму совладельцу иного имущества. При таком подходе сохраняется функциональная и территориальная целостность недвижимого комплекса. В рассматриваемом случае суд постановил выделить указанный недвижимый комплекс одному из супругов, с учетом того, что его стоимость практически сопоставима со стоимостью остальной части имущества, подлежащего разделу, которая перешла к другому бывшему супругу [5].

Мы полностью согласны с мнением Г.И. Мансуровой, что продажа предприятия в форме неделимого комплекса – это наиболее затратный и сложный путь продажи [6].

Как показывает практика, при покупке такого имущественного правового объекта, как единый недвижимый комплекс (предприятие), часто встречаются случаи выкупа доли в юридическом лице, учредители которого имеют права собственности на это предприятие. Вышеуказанный способ покупки и с юридической, и с экономической точек зрения позволяет обойти ограничения, накладываемые на куплю-продажу предприятия как недвижимого комплекса.

Еще одной немаловажной правовой проблемой, которая ограничивает куплю-продажу ЕНК (предприятий) и деловой оборот в этой сфере, считаются условия к качеству такого объекта купли-продажи.

Ст. 565 ГК РФ определяет ряд последствий передачи от продавца покупателю по соответствующему акту предприятия, структура и состав которого в полной мере не отвечает заключенному договору купли-продажи [7, с. 410].

Покупатель имеет полное право изменить условия договора купли-продажи недвижимого комплекса, либо расторгнуть его в суде и возвратить то, что уже исполнено сторонами договора, если было установлено, что в силу недостатков, ответственность за которые лежит на продавце, предприятие не подходит для целей, прописанных в договоре, а перечисленные недостатки не могут быть вовремя устранены продавцом на условиях, установленных ГК РФ или иными нормативными актами.

Ограничение использования предприятия (недвижимого комплекса) в гражданском обороте обеспечивает его устойчивость как сложного неделимого объекта и обусловливает для него высокую степень трансфертности.

Список литературы

1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994. № 51-ФЗ // Российская газета, № 238-239, 08.12.1994. 2. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 16.02.2001 № 59 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» // Вестник ВАС РФ, № 4, 2001.
2. Постановление ЦАО от 25.11.2015 № Ф10-2685/2014 по делу № А35- 10412/2012 // СПС КонсультантПлюс.
3. Апелляционное определение Свердловского областного суда от 28.03.2018 по делу № 33-5430/2018 // СПС КонсультантПлюс.
4. Апелляционное определение Верховного суда Республики Крым от 06.09.2016 N 33-6430/2016 // СПС КонсультантПлюс.
5. Мансурова Г. И., Мансуров П. М. Варианты купли-продажи бизнеса // Экономический анализ: теория и практика. 2012. №4. URL: https://cyberleninka.ru/article/n/varianty-kupli-prodazhi-biznesa (дата обращения: 26.11.2022).
6. Мамиев А.Г., Цаликова М.Б. Договор оказания юридических услуг: квалифицирующие признаки и правовая квалификация // International Law Journal 2022. Т. 5. № 8. С. 61-66.
7. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996. № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ, 29.01.1996, № 5, с. 410.