УДК 347

Ответственность при нарушении корпоративного договора

Саленкова Татьяна Валерьевна – магистр Юридического факультета Московского университета имени С. Ю. Витте.

Научный руководитель Егерев Иван Михайлович – кандидат юридических наук доцент кафедры Гражданского права и процесса Московского университета имени С. Ю. Витте.

Аннотация: Институт корпоративного договора достаточно нов и относительно недавно внедрен в российский правовой порядок. Расширение корпоративных правоотношений привело к широкому использованию корпоративных договоров. Одной из важных проблем является установление ответственности участников акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в случае невыполнения условий корпоративного договора. В данной статье были проанализированы основные меры ответственности, установленные законодательством, их эффективность и сложности в практическом применении, а также обозначены основы и перспективы развития специальных юридических мер для защиты прав сторон, заключающих корпоративные договоры, в российском гражданском законодательстве.

Ключевые слова: право, корпоративное право, корпоративное отношение, корпоративный договор, российская правовая система, договор, ответственность.

Нормативное правовое регулирование корпоративного договора ограничено соответствующими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и отдельными статьями федеральных законов, таких как № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» (ФЗ об АО) и № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Концепция корпоративного договора охватывает соглашение об осуществлении участниками общества с ограниченной ответственностью и акционерное соглашение, а законодательство Российской Федерации устанавливает различные механизмы защиты сторон, применяемые в случае невыполнения или ненадлежащего исполнения корпоративного соглашения [8, 9].

Корпоративный договор обладает двусмысленной природой, так как он одновременно является инструментом регулирования группы корпоративных отношений и гражданско-правовой сделкой с обязательственным характером. Одной из основных проблем, которая до сих пор остается актуальной, является вопрос о гражданско-правовых последствиях нарушения условий корпоративного договора [6]. Определение ответственности при нарушении корпоративного договора представляет собой сложную задачу, и часть исследователей-юристов придерживается широкого подхода, включая различные виды ответственности, которые не всегда явно упоминаются в соответствующих нормативных правовых актах (в ст. 67.2 ГК РФ и ст. 32.1 ФЗ об АО), регулирующих корпоративные договоры. Предметно рассмотрим в статье установленные «традиционные» меры ответственности при нарушении условий корпоративного договора:

  1. Выплата компенсации, сухо отраженной в ст.32.1 ФЗ об АО, может представлять собой твердую денежную сумму или сумму, определяемую согласно условиям акционерного соглашения [8]. С точки зрения формальности, компенсацию нельзя рассматривать как форму неустойки, они различаются. Следовательно, нельзя снижать компенсацию на основании ст. 333 ГК РФ, что также не гарантирует отсутствие применения судами аналогичных положений о снижении. Суды могут также требовать обоснование размера причиненного ущерба. При этом можно выделить несколько точек зрения: некоторые рассматривают компенсацию как «заранее оцененные убытки», другие сравнивают ее с компенсацией за нарушение исключительных прав, а третьи считают компенсацию разновидностью договорной неустойки [2, 5]. Все это указывает на неоднозначность и неопределенность «института компенсации» в конкретных ситуациях возникновения.
  2. Возмещение убытков, определяемые ст. 15 ГК РФ как компенсация расходов, понесенных или будущих, лицом, чье право было нарушено, для восстановления нарушенного права, включая реальный материальный ущерб в виде потери или повреждения имущества, а также упущенную выгоду, которую это лицо получило бы в нормальных условиях гражданского оборота, если бы его права не были нарушены [1]. Но насколько эффективно взыскание убытков при нарушении корпоративного договора? Применение этой меры требует наличия следующих условий: доказанное наличие убытков в разумном размере; имеющееся противоправное поведение правонарушителя; установление причинно-следственной связи между противоправным деянием и понесенными убытками; доказанная вина правонарушителя. Т.В. Грибкова пишет «участникам корпоративного договора будет достаточно тяжело, а порой и вовсе невозможно, доказать факт причинения им убытков и определить их размер» и с ней нельзя не согласиться [3]. Резюмируя, основной недостаток этого подхода заключается в трудности доказательства размера причиненного ущерба и прямой связи между ним и незаконными действиями.
  3. Взыскание неустойки не предполагает доказывание наступления негативных последствий с обозначением из размера и причинно-следственной связи, а для взыскания достаточно установления факта по нарушению условий договора. Удобно? Да. Только вот руководствуясь ст. 333 ГК РФ суд вправе и на практике уменьшает несоразмерную последствиям неустойку, при этом опровержение несоразмерности возможно лишь через доказывание убытков, что может свестись к выше рассматриваемым сложностям их доказывания [4].
  4. При подаче иска одной из сторон договора, возможно обжалование решения органа хозяйственного общества в соответствии со ст. 67.2 ГК РФ [1]. Однако, это право применимо только в том случае, если все участники хозяйственного общества были сторонами корпоративного договора на момент принятия соответствующего решения. Условие это существенно ограничивает эффективность данного средства, так как, если корпоративный договор не был подписан всеми участниками, то такая защита становится недоступной.
  5. Сделка, совершенная стороной корпоративного договора вопреки его условиям, может быть признана недействительной. Этот вопрос регулируется как ст. 67.2 ГК РФ, так и ст. 32.1 ФЗ об АО. Однако, для того чтобы признать договор недействительным, необходимо, чтобы другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии ограничений, предусмотренных корпоративным договором [7]. Проблематика заключается в отсутствии требования об обязательном раскрытии и конфиденциальности информации о содержании корпоративного договора. Стороны обязаны лишь сообщить обществу о факте его заключения. В связи с этим, контрагент зачастую не знает и не может знать о существующих ограничениях, а доказать обратное представляется крайне сложным.

Как мы видим, каждый из приведенных способов защиты прав сторон корпоративного договора в российском гражданском законодательстве в настоящее время имеет известные недостатки и применение большинства из них вызывает значительные трудности. В связи с этим, в качестве иных средств защиты как надежных в части прав сторон корпоративных договоров можно на законодательном уровне рассмотреть такие заимствованные меры зарубежного правопорядка, как:

  1. Принудительный выкуп доли, которое происходит в случае нарушения участником условий корпоративного соглашения, можно сравнить с исключением участника из корпорации. В результате изъятия доли участник становится недееспособным элементом корпорации и больше не может использовать свои права в компании.
  2. Возмещение потерь. На основании ст. 406.1 ГК РФ стороны, заключающие договор, могут согласовать условие об ответственности одной из сторон за возмещение имущественных потерь, которые могут возникнуть у другой стороны при определенных условиях и не являются результатом нарушения обязательств. Хотя такой институт не включен в основные положения о корпоративном соглашении, но, например, ст. 406.1 допускается включение условия об ответственности за потери в корпоративный договор или договор о продаже долей уставного капитала общества, если одной из сторон является физическое лицо.
  3. Исполнение обязательства в натуре. В ГК РФ, в статье 308.3, имеется правило, позволяющее кредитору обратиться в суд с требованием исполнить обязательство в физической форме. Например, в договоре об осуществлении прав участников общества или в акционерном соглашении может содержаться условие, требующее, чтобы участники голосовали определенным образом. Если один из участников нарушил данное условие, то требуется, чтобы он проголосовал должным образом на собрании участников. Российское законодательство предусматривает слаженный механизм для исполнения обязательства в реальном виде. Ведь если должник не исполняет свое обязательство в физической форме, то в соответствии со ст. 396 ГК РФ он будет нести ответственность, включая уплату неустойки и возмещение убытков.

В настоящее время меры ответственности, упомянутые выше, в отношении корпоративного договора не обладают достаточной эффективностью и требуют дополнительной регламентации, учитывая особенности и специфику правовых отношений, основанных на таком договоре. Необходимо четкое регулирование и внесение поправок в российское законодательство, совместно с учетом практики применения корпоративного договора, для решения вопросов, связанных с ответственностью за нарушение его условий.

Список литературы

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) (статьи 1–453) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (ред. 01.10.2023) [принят Государственной думой 21 октября 1994 года]. – Собрание законодательства Российской Федерации № 32. – 05.12.1994. – ст.3301.
  2. Варюшин М.С. Гражданско-правовое регулирование корпоративных договоров: сравнительный анализ: монография. – М.: Юрлитинформ, 2016. – 158 с.
  3. Грибкова Т.В. Акционерные соглашения как средство правового регулирования корпоративных отношений: дис. канд. юрид. наук: /Т.В. Грибкова. – М., 2011. – 238 с.
  4. Зорина С.П., Вахнина В.А. Гражданско-правовая ответственность за нарушение корпоративного договора // Вопросы студенческой науки. 2023. №05 (81). – С.136-140.
  5. Макеев А.К., Гаврилова А.М. Меры ответственности за нарушение условий корпоративного договора // Вопросы студенческой науки. 2023. №04 (80). – С.161-167.
  6. Губин Е.П. Предпринимательское право Российской Федерации: учебник. – М.: Издательство Норма, 2020. – 992 с.
  7. Ефимов А.В. Применение норм о предпринимательских обязательствах к отношениям, возникающим из корпоративных договоров // Актуальные проблемы российского права. Предпринимательское и корпоративное право. 2020. № 2 (111). – С.94-104.
  8. Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 04.08.2023) [принят Государственной думой 24 ноября 1995 года]. – Собрание законодательства Российской Федерации № 1. – 01.01.1996. – ст.1.
  9. Федеральный закон от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [принят Государственной думой 14 января 1998 года; одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года]. – Собрание законодательства Российской Федерации № 7. – 16.02.1998. – ст.785.

Интересная статья? Поделись ей с другими: