УДК 347.72

Особенности и проблемы наследования доли общества с ограниченной ответственностью

Чернова Светлана Олеговна – студент магистратуры Юридического факультета Московского университета имени С. Ю. Витте.

Аннотация: В настоящее время уже можно говорить о сформированной практике наследования бизнеса в различных формах, в том числе - путем перехода к наследнику имущества, являющегося частью уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Корпоративное и гражданское законодательство Российской Федерации допускает наследование доли в обществе с ограниченной ответственностью, что стало возможным только в новейший период развития наследственных отношений.

Несмотря на законодательно закрепленное право наследования доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью участников гражданского оборота, на практике продолжают возникать различные проблемы в этой сфере, большинство из которых связаны с диспозитивностью гражданско-правовых отношений. В отличие от общих правил наследования, где переход имущества к наследнику гарантирован, в отношении доли общества с ограниченной ответственностью данное правило может реализовываться в иных формах, в частности - путем выплаты наследнику стоимости наследуемого имущества, если это закреплено в уставе общества с ограниченной ответственностью.

В настоящей статье выявляются проблемные вопросы наследования доли общества с ограниченной ответственностью, предлагаются пути их решения.

Ключевые слова: наследование бизнеса, общество с ограниченной ответственностью, доля, уставный капитал, неимущественные права, конфликт интересов.

В настоящее время наследственные правоотношения в Российской Федерации охватывают собой широкий круг имущественных прав и обязанностей, которые переходят к наследникам в порядке правопреемства. Наследование гарантируется Конституцией Российской Федерации [1] и Гражданским кодексом Российской Федерации (частью третьей) [2].

С позиции широкого подхода, наследство - это институт перехода имущества от наследодателя к наследнику, включающий в себя все необходимые процедуры и действия наследников и иных лиц. В узком смысле наследство - это его состав, образованный вещами, имуществом, имущественными правами и обязанностями, которые принадлежали наследодателю на день открытия наследства.

На текущем этапе развития экономики и гражданских правоотношений доля в обществе с ограниченной ответственностью (далее также - ООО) является видом имущества, образующего уставный капитал общества. Как и любое другое имущество, не изъятое из оборота, доля в ООО может отчуждаться различными способами, в том числе - путем перехода к законному наследнику в рамках универсального правопреемства.

Между тем, в отношении доли ООО существуют специальные правила перехода к другому лицу, исходя из того факта, что доля в ООО удостоверяет не только имущественные, но и личные неимущественные права, характерные для управления обществом.

Необходимо отметить, что доля ООО - это ключевой компонент общества как коммерческой организации. В силу статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» [1], ООО периодически распределяет чистую прибыль между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Что касается доли в ООО, то под данным термином понимается часть уставного капитала, формируемого всеми участниками общества.

Доля может быть внесена участником в различных формах и видах: путем передачи обществу денежных средств, движимого и недвижимого имущества, долей или акций в других хозяйственных обществ и товариществ, ценных бумаг, исключительных и иных интеллектуальных прав и прав по лицензионным договорам, подлежащим денежной оценке, если иное не установлено законом.

Статус участника ООО, имеющего долю в обществе, формирует различные виды правоотношений, в том числе - в сфере наследства. В случае смерти участника ООО принадлежащее ему имущество в виде доли переходит по закону или по завещанию к наследникам. Между тем, в силу п. 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники ООО вправе внести в устав положения о том, что переход доли вместе с неимущественными правами, позволяющими наследнику также приобрести статус участника ООО и управлять бизнесом, осуществляется только при согласии иных участников общества.

При отказе участников ООО от перехода доли к наследнику в рамках наследования бизнеса в узком смысле, то есть с условием перехода в порядке правопреемства как имущественных, так и личных неимущественных прав, наследнику выплачивается действительная стоимость доли.

Как видно, ключевой особенностью процедуры наследования ООО следует признать тот факт, что наследник может быть ограничен в праве наследования непосредственно доли в ООО, включая ее неимущественную составляющую. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью наделяет правом участников корпораций, уставный капитал которых разделен на доли, вводить ограничения неимущественных прав наследника без умаления самого права на наследование бизнеса. Иное противоречило бы нормам Конституции Российской Федерации, гарантирующей право наследования в статье 35, а также положений части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующей наследственные правоотношения.

Подчеркнем, что речь идет только о возможном ограничении права наследника на управление бизнесом, что относится к категории неимущественных прав. Имущественные интересы наследников не могут быть ущемлены и реализуются путем выплаты последним действительной рыночной стоимости доли в ООО [5, c. 17].

Между тем, именно в этой сфере возникают правовые споры и конфликты, наблюдаются нарушения прав и законных интересов наследников. В частности, одна из острых проблем - ущемление прав наследника путем выплаты заниженной стоимости доли. Тем самым общество защищает свои материальные интересы, однако данное намерение вступает в противоречие с интересами наследников, желающих получить компенсацию доли по рыночной стоимости [6, c. 39].

Можно привести пример из судебной практики, показывающий значительную разницу между предполагаемой и действительной стоимостью доли в ООО. При наследовании доли наследнику была объявлена стоимость этой доли в размере 6,2 млн. руб., с чем истец не согласился и обратился в суд с ходатайством о проведении независимой экспертизы. С учетом экспертного исследования, результаты которого были признаны достоверными, произведена переоценка доли, и ее стоимость составила 21 млн. руб. [3]

Как видится, в данном случае наследник, в случае согласия с предложенной ранее оценкой, мог понести существенные убытки в виде упущенной выгоды. Затрудняет решение этой проблемы отсутствие действенного и прозрачного механизма по оценке действительной стоимости доли, а также по привлечению хозяйствующих субъектов к ответственности за ущемление имущественных прав наследников.

Итак, подводя итоги, можно выделить две наиболее актуальные проблемы в сфере наследования бизнеса в виде доли ООО:

1. диспозитивность корпоративного законодательства, не позволяющая сформировать единый подход судов к вопросу наследования не только имущества, но и неимущественных прав, если речь идет о наследовании бизнеса;
2. определение реальной, действительной, рыночной стоимости доли, что порождает конфликт интересов участников ООО, стремящихся сохранить уставный капитал, и наследника, заинтересованного в получении максимальной выгоды от реализации доли.

Полагаем, что в случае, если переход доли к наследнику допускается участниками общества, то речь идет о наследовании как имущества, так и имущественных прав. Если же такой переход не разрешен, то наследуются только имущественные права. Именно в первом случае можно вести речь о наследовании бизнеса в узком понимании, когда наследник приобретает как имущественные, так и неимущественные права. Данный подход представляется справедливым, учитывая корпоративный характер общества с ограниченной ответственностью и его определенную закрытость.

Что касается нарушения прав наследников при определении реальной стоимости доли в ООО при выплате компенсации наследнику, то в этом вопросе мы придерживаемся позиции, согласно которой в случае умышленного занижения стоимости доли ООО должно подвергаться штрафу в размере не менее реальной стоимости доли. Таким способом будут дополнительно защищены права наследника, у которого возникло право на наследование доли в ООО.

Список литературы

1. Конституция Российской Федерации (принята всенародным голосованием 12.12.1993 с изменениями, одобренными в ходе общероссийского голосования 01.07.2020) // Официальный интернет–портал правовой информации. URL: http://www.pravo.gov.ru, дата публикации – 06.10.2022.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 № 146-ФЗ (ред. от 24.07.2023) // Российская газета. 2001. № 233.
3. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 13.06.2023) // СЗ РФ 1998. № 7. Ст. 785.
4. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 марта 2020 г. по делу № А41-75595/18 // СПС «КонсультантПлюс».
5. Черепанова Ю.П. Наследование долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью // Наследственное право. 2022. № 4. С. 16-19.
6. Рудик И.Е. Реализация наследниками и супругом участника общества с ограниченной ответственностью некоторых корпоративных прав // Наследственное право. 2020. № 3. С. 36-39.