УДК 334.722.8

Корпоративное управление в акционерных обществах

Васильев Александр Валерьевич – студент магистратуры Юридического факультета Московского университета имени С. Ю. Витте.

Научный руководитель Егерев Иван Михайлович – кандидат юридических наук, доцент Московского университета имени С. Ю. Витте.

Аннотация: Корпоративное управление как особый вид управленческой деятельности играет важнейшую роль в процессе обеспечения экономически эффективной деятельности акционерных обществ. Развитие корпоративного права позволило сформировать понимание корпоративного управления в широком и узком смыслах. С одной стороны, усложнение подходов к институту корпоративного управления может затруднять организацию деятельности органов акционерного общества, реализующих полномочия в сфере принятия ключевых решений, определяющих текущую и стратегическую политику корпорации. Однако, с другой стороны, такая позиция позволяет более гибко выстраивать корпоративную политику акционерного общества. оперативно реагировать на возникающие риски и проблемы управления.

В настоящей статье раскрываются особенности корпоративного управления в акционерных обществах, анализируются современные подходы к понятию и сущности управления в корпорациях, выявляются отдельные проблемы в этой сфере, предлагаются пути их решения.

Ключевые слова: акционерное общество, корпоративные отношения, корпоративное управление, органы управления, субъекты управления.

Современное развитие общества связано с постоянным усложнением экономических отношений, что приводит к совершенствованию форм и методов организации деятельности коллективных образований – юридических лиц, функционирующих в сфере коммерческой деятельности. На сегодняшний день вершиной развития коммерческого юридического лица по праву считается корпорация – коллективный субъект правоотношений, оказывающий существенное влияние на экономику и другие важные сферы деятельности.

Особая роль в корпорации отведена органам управления, которые направляют и организуют деятельность компании. К числу таких органов относятся и учредители – физические и (или) юридические лица, в некоторых случаях – публичные образования, которые приняли решение о создании юридического лица и реализовали свое конституционное право на свободное использование имущества и иных объектов материальных благ в целях участия в экономической, предпринимательской и иной не запрещенной законом деятельности.

Нельзя не согласиться с авторами, утверждающими, что корпоративное управление играет важнейшую роль для целей развития акционерного общества. Как пишут отечественные специалисты в сфере корпоративного права, управление в корпорации является тем инструментом, который позволяет обеспечить реализацию интересов корпорации и достижение ее целей; между тем, понимание корпоративного управления затруднено отсутствием легальной дефиниции данного термина [6, c. 232].

Соглашаясь с исследователями, следует дополнительно отметить, что сегодня в доктрине сформировалось два основных подхода к определению понятия корпоративного управления в акционерных обществах, которые условно можно обозначить как «широкий» и «узкий» подходы.

Широкое понимание корпоративного управления применительно к акционерным обществам основано на положениях Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) и отраслевого законодательства, регулирующего особенности функционирования различных типов корпораций. Сущность имеющихся определений в рамках широкого подхода заключается в признании корпоративного управления системой взаимоотношений, возникающих между субъектами управления.

При этом дискуссионным вопросом остается определение закрытого перечня лиц и органов, которые наделены управленческими полномочиями. Например, по мысли А.Н. Беженара, прямое управление акционерным обществом осуществляется советом директоров, наблюдательным советом или общим собранием, тогда как опосредованное управление – иными акционерами (держателями голосующих и привилегированных акций) [1, c. 38].

Тогда как О.В. Гутников справедливо, по нашему мнению, утверждает, что понятие корпоративного управления значительно шире и охватывает собой не только акционеров и органы управления, но и лиц, контролирующих корпорацию. Это, например, кредиторы, инвесторы, бенефицары и другие лица, прямо не указанные в корпоративном законодательстве как субъекты управления, но фактически являющиеся ими [2. c. 232].

Можно согласиться и с ведущим специалистом в области корпоративного права И.С. Шиткиной в том, что к субъектам управления корпорацией правомочно относить и учредителя – лицо, которое приняло решение об учреждении корпорации и совершило юридически значимые действия, способствующие образованию корпоративного юридического лица, либо участвовало в учреждении корпорации совместно с другими лицами. [5, c. 736].

Подтверждением того, что учредитель акционерного общества является субъектом управления и может быть привлечен, в том числе, к корпоративной ответственности, служит судебная практика. Как следует из материалов одного из дел, в суд обратился конкурсный управляющий с иском о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя юридического лица по обязательствам общества и взыскании задолженности перед кредиторами. Цена иска составила 12,8 млн. руб.

В обоснование исковых требований было заявлено, что учредитель ООО совершил ряд недобросовестных действий, которые привели к банкротству организации и возникновению заложенности перед кредиторами. Суд, основываясь на субъективной оценке действий ответчика, удовлетворил иск в полном объеме, указав в судебном решении на «отсутствие добросовестных и разумных действий со стороны ответчика как субъекта управления Обществом» [1].

Указанный принцип базируется на положениях пункта 2 статьи 56 ГК РФ, где законодательно определены взаимные ограничения ответственности юридического лица и его учредителя: учредитель (равно как и участник, а также собственник имущества) не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо как коллективное образование, противопоставляемое физическому лицу, не отвечает по обязательствам его участников, независимо от статуса и положения в корпорации.

Между тем, законодатель допустил ряд исключений из данного правила, подкрепленных на правовом уровне, что позволяет «снять корпоративную вуаль», то есть распространить ответственность по долгам корпорации на ее участников и учредителей [4, c. 32]. Такая ответственность возникает по основаниям, именуемым в доктрине «фраудаторными» и «обеспечительными».

Первый вид оснований имеет место в случае умышленного противоправного поведения учредителя, противоречащего корпоративным интересам. В качестве примера можно привести действия, приводящие к преднамеренному банкротству и последующей недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Второй вид оснований можно определить как «гарантийные». Они формируются в целях обеспечения требований кредиторов при отсутствии противоправного поведения учредителя. Другое наименование таких оснований – «законное поручительство», или «квазикорпоративная ответственность» [1, c. 51].

Далее, с позиции узкого подхода корпоративное управление понимается как деятельность органов конкретной корпорации, в данном случае – акционерного общества, в рамках которой осуществляется реализация функций, целей и задач акционерного общества, с привлечением к данному процессу всех заинтересованных лиц. Тем самым обеспечивается правосубъектность корпорации, определяется ее место в системе других корпораций, публично-правовых органов, организаций.

Говоря о корпоративном управлении в акционерных обществах, нельзя не затронуть вопрос выбора модели управления, оказывающей решающее влияние на развитие акционерного общества. В практике деятельности акционерных обществ оптимальным считается применение либо моноцентричной, либо полицентричной модели корпоративного управления. Следует отметить, что эти концепции по своей сути являются противоположными друг другу, поэтому выбор одной из схем управления должен производиться после тщательного анализа возможностей и предполагаемого результата модели управления.

Так, при моноцентричной модели воля корпорации формируется под влиянием владеющего меньшинства акционеров, вплоть до одного лица. В полицентричной модели имеется более двух центров влияния на формирование воли корпорации, при этом ни один из существующих субъектов управления не имеет решающего преимущества.

Обе модели имеют как преимущества, так и недостатки. Первая из представленных моделей при ее реализации несет риски сосредоточения корпоративной власти в одних руках, что может привести к нарушению баланса интересов субъектов корпоративных правоотношений и, в конечном итоге, к ухудшению экономической деятельности акционерного общества. Между тем, при разумном подходе моноцентричная схема управления ведет к процветанию корпорации.

Полицентричная модель обеспечивает диспозитивное управление корпорацией, что позволяет включить в сферу управления максимальное количество субъектов. Однако при таком подходе имеются риски размывания общей политики корпорации, возникновения внутренних корпоративных конфликтов.

В этой связи сегодня наиболее предпочтительной в акционерных обществах является моноцентричная модель управления, при которой решения принимаются меньшинством, обладающим реальной корпоративной властью.

Итак, подводя итоги, представляется возможным сформулировать следующие выводы.

На текущий момент корпоративное управление в акционерных обществах характеризуется следующими ключевыми аспектами:

1. это система выстраивания корпоративных отношений управления в отдельном акционерном обществе;
2. в корпоративном управлении участвуют как акционеры, включая сформированные органы управления, так и иные лица – кредиторы, учредители, инвесторы, иные бенефициары;
3. корпоративное управление осуществляется в соответствии с одной из выбранных моделей организации управленческой деятельности, предполагающей сосредоточение корпоративной власти в узком кругу лиц, либо распределение управленческих полномочий на широкий круг участников акционерного общества.

Определенной проблемой следует признать недостаточно уделяемое законодателем внимание вопросу правового регулирования корпоративных отношений в сфере управления. Как видится, необходимо принимать меры по дальнейшему совершенствованию корпоративного законодательства, создавать систему унификации корпоративного управления, закрепить оптимальные модели выстраивания управленческих отношений в акционерных обществах и других видах корпораций.

Список литературы

1. Беженар А.Н. Место и роль совета директоров в системе корпоративного управления в акционерном обществе // Право и экономика. 2019. № 1. С. 36-40.
2. Гутников О.В. Корпоративная ответственность в гражданском праве: монография. М.: ИЗиСП, КОНТРАКТ, 2019. 488 с.
3. Гутников О.В. Субсидиарная ответственность в корпоративных правоотношениях: проблемы и перспективы // Журнал российского права. 2022. № 7. С. 48-67.
4. Егоров А.В., Усачева К.А. Доктрина «снятия корпоративного покрова» как инструмент распределения рисков между участниками корпорации и иными субъектами оборота // Вестник гражданского права. 2014. № 1. С. 31-73.
5. Корпоративное право: учебный курс: в 2 т. / Е.Г. Афанасьева, В.А. Вайпан, А.В. Габов и др.; отв. ред. И.С. Шиткина. М.: Статут, 2017. Т. 1. 976 с.
6. Современное корпоративное право: актуальные проблемы теории и практики: монография / О.А. Беляева, С.А. Бурлаков, М.М. Вильданова и др.; отв. ред. О.В. Гутников. Москва: ИЗиСП, Статут, 2021. 528 с.
7. Решение Мичуринского городского суда (Тамбовская область) № 2-1084/2020 от 8 сентября 2020 г. по делу № 2-230/2020(2-1839/2019;)~М-1769/2019. Режим доступа: https://sudact.ru/regular/doc.